設(shè)備投放，并沒有明確的法律定義，在醫(yī)療器械行業(yè)是指醫(yī)療器械生產(chǎn)廠商（“器械廠商”）提供某一（類）特殊的醫(yī)療器械創(chuàng)新網(wǎng)給醫(yī)院（或醫(yī)療機(jī)構(gòu)等）使用，由于設(shè)備的非普遍適配性，直接或間接促使醫(yī)院（或醫(yī)療機(jī)構(gòu)等）使用該器械廠商所生產(chǎn)的配套耗材的銷售模式。

（一）被認(rèn)定為存在商業(yè)賄賂的風(fēng)險(xiǎn)

2.法律分析

（二）法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定

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筆者對目前上市申報(bào)案例進(jìn)行梳理，存在投放模式的公司以IVD行業(yè)居多，如樂普診斷（科創(chuàng)板，在會(huì)）、亞輝龍（科創(chuàng)板，在會(huì)）、奧普生物（科創(chuàng)板，在會(huì)）、圣湘生物（688289）、碩世生物（688399）、凱普生物（300639）等，其中部分企業(yè)已經(jīng)成功過會(huì)或完成上市。

（一）上市審核過程中對聯(lián)動(dòng)銷售模式的關(guān)注

（一）問詢關(guān)注點(diǎn)及回復(fù)要點(diǎn)

筆者認(rèn)為，“投放”設(shè)備給醫(yī)院（或醫(yī)療機(jī)構(gòu)等）使用的方式并非必然被認(rèn)定為違規(guī)行為，但免費(fèi)投放模式下耗材和設(shè)備的捆綁或“打包”的形式將可能影響某一市場范圍內(nèi)的公平競爭、排除競爭對手的進(jìn)入，進(jìn)而被認(rèn)定為涉及商業(yè)賄賂的不正當(dāng)競爭。因此，投放模式并非不能采用，而是應(yīng)在平衡企業(yè)利益后合規(guī)采用。筆者提供以下合規(guī)建議，供探討：

設(shè)備免費(fèi)投放及捆綁最低采購量等模式在現(xiàn)行法律框架下雖在商業(yè)模式上具備一定合理性，但同時(shí)也有被認(rèn)定屬于捆綁銷售、商業(yè)賄賂等違反《反法》規(guī)定的法律風(fēng)險(xiǎn)。器械廠商在采用投放模式時(shí)仍應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性以及被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，如已經(jīng)采用的投放模式并存在筆者以上列舉的違規(guī)情形的還應(yīng)盡早規(guī)范，一旦受到處罰，將對公司及品牌的長期發(fā)展極為不利，也給了競爭對手可乘之機(jī)。