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歐盟下令，IIIumina 80億收購(gòu)恐流產(chǎn)？

日期:2023-10-16

近日，一年多以后否決其80億美元的收購(gòu)，歐盟委員會(huì)已正式命令I(lǐng)llumina通過(guò)徹底切斷與癌癥血液測(cè)試開(kāi)發(fā)商Grail的關(guān)系來(lái)進(jìn)行懺悔。該委員會(huì)表示，DNA測(cè)序巨頭可以選擇具體的方式:例如，它可以將Grail出售給另一家公司，或?qū)⑵浞植馂橐患夜_(kāi)交易的企業(yè)，并保留這樣做的收益，前提是這一舉動(dòng)及時(shí)完成，并使Grail恢復(fù)到Illumina在2021年8月完成交易之前的獨(dú)立和商業(yè)可行性水平。

根據(jù)其通告，歐盟委員會(huì)命令I(lǐng)llumina“提交一份處置Grail的具體撤資計(jì)劃”，隨后將接受審批。與此同時(shí)，Illumina將繼續(xù)為圣杯持續(xù)的現(xiàn)金需求提供資金；這封信明確指出，該公司必須支持Galleri的開(kāi)發(fā)和推出，這是一種旨在檢測(cè)多達(dá)50種不同癌癥的血液測(cè)試。

委員會(huì)指出，如果Illumina不遵守規(guī)定，它可以“定期支付罰款”，最高可達(dá)公司日收入的5%，而且它可能不會(huì)回避這樣做。今年7月，歐盟委員會(huì)宣布了相當(dāng)于Illumina年?duì)I業(yè)額10%的罰款總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的4.32億歐元，Grail接受了“象征性的”1000歐元的打擊，作為對(duì)完成其80億美元收購(gòu)的懲罰在交易之前獲得歐洲反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

緣起兩年前的這場(chǎng)收購(gòu)

總部位于圣地亞哥的因美納，于2021年8月敲定了這筆交易，當(dāng)時(shí)盡管歐盟委員會(huì)(European Commission)調(diào)查這筆交易是否反競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也沒(méi)有批準(zhǔn)這筆交易。

一年后，歐盟禁止了這一合并，擔(dān)心這會(huì)抑制創(chuàng)新和減少選擇。監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望，創(chuàng)紀(jì)錄的罰款將對(duì)其他尋求在沒(méi)有布魯塞爾批準(zhǔn)的情況下完成交易的公司起到威懾作用。

早些時(shí)候，該公司的首席執(zhí)行官弗朗西斯·德蘇扎在一次激烈的代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，維權(quán)投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)領(lǐng)導(dǎo)了一場(chǎng)股東運(yùn)動(dòng)，批評(píng)在違背歐盟和美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)意愿的情況下完成收購(gòu)的“魯莽決定”。

Illumina對(duì)罰款提出上訴，堅(jiān)持認(rèn)為監(jiān)管機(jī)構(gòu)阻止旨在幫助抗擊癌癥的交易可能會(huì)危及生命。除了反對(duì)罰款和對(duì)Grail的潛在剝離，Illumina還在盧森堡的法庭上就其是否有權(quán)調(diào)查該合并案進(jìn)行辯論。

Illumina說(shuō):“我們不同意委員會(huì)有權(quán)審查圣杯交易，也不同意委員會(huì)處以罰款的前提。“我們已經(jīng)對(duì)歐盟的管轄權(quán)提出上訴，并將對(duì)任何罰款決定提出上訴。Illumina與Grail的合并有利于競(jìng)爭(zhēng)，符合歐洲和全世界患者的最佳利益。”

當(dāng)時(shí)Illumina表示，將向歐盟最高司法機(jī)構(gòu)上訴該決定，并將繼續(xù)實(shí)施計(jì)劃，使其癌癥檢測(cè)技術(shù)在未來(lái)“在整個(gè)歐盟范圍內(nèi)廣泛可用和負(fù)擔(dān)得起”。

“我們?nèi)匀粚?zhuān)注于獲得交易的許可，”Illumina發(fā)言人在一份聲明中說(shuō)。“我們將繼續(xù)與歐盟委員會(huì)合作，以達(dá)成解決方案。”

在其裁決，裁定該法院表示，歐盟競(jìng)爭(zhēng)主管機(jī)構(gòu)有權(quán)審查可能影響歐盟成員國(guó)之間或單一地區(qū)內(nèi)貿(mào)易的擬議收購(gòu)。通常情況下，如果參與并購(gòu)的公司規(guī)模足夠大，全球收入超過(guò)一定數(shù)額，歐盟委員會(huì)(European Commission)可以自己發(fā)起調(diào)查，雖然Illumina和Grail低于這些門(mén)檻，但他們的交易在2021年初被國(guó)家當(dāng)局提交給了歐盟監(jiān)管機(jī)構(gòu)——首先是法國(guó)，不久之后是希臘、比利時(shí)、挪威、冰島和荷蘭的請(qǐng)求。

Grail最初是作為Illumina的副產(chǎn)品于2016年推出的，它因開(kāi)發(fā)了一種血液測(cè)試而聞名，這種血液測(cè)試能夠檢測(cè)多達(dá)50種不同腫瘤的早期癌癥跡象，同時(shí)分析DNA片段以追溯疾病的起源器官。2021年6月，GRAIL在美國(guó)推出首個(gè)多癌癥早期檢測(cè)測(cè)試Galleri。

Illumina在布魯塞爾的競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之前，一直將Grail作為自己的子公司，同時(shí)保持其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的距離做出最后決定這兩家公司是可能合并還是必須正式分道揚(yáng)鑣。2021 年 8 月 18 日，Illumina 重新收購(gòu)了之前剝離的 GRAIL，旨在利用Illumina的資源加速 Galleri 測(cè)試的全球可用性和可負(fù)擔(dān)性。

早些時(shí)候，Illumina首席執(zhí)行官弗朗西斯·德蘇扎(Francis deSouza)在接受采訪時(shí)表示，要完全實(shí)現(xiàn)癌癥測(cè)試的好處，需要將該產(chǎn)品完全集成到Illumina的商業(yè)企業(yè)中。“歐洲的監(jiān)管和報(bào)銷(xiāo)環(huán)境很復(fù)雜，需要在歐洲大陸、國(guó)家、有時(shí)是地區(qū)層面進(jìn)行批準(zhǔn)。這是一項(xiàng)繁重的工作，我們有很多人在做這項(xiàng)工作”，他說(shuō)，“這不是我們可以幫忙做的事情，也不是給Grail做咨詢(xún)?nèi)蝿?wù)，這需要我們公司很多人的努力。”

游說(shuō)于歐美兩地監(jiān)管，這次仍將繼續(xù)上訴嗎

“今天的決定恢復(fù)了早期癌癥檢測(cè)測(cè)試發(fā)展中的競(jìng)爭(zhēng)。這些測(cè)試可能是我們抗癌斗爭(zhēng)中的一個(gè)突破，負(fù)責(zé)競(jìng)爭(zhēng)政策的歐盟司法專(zhuān)員迪迪埃·雷德斯(Didier Reynders)表示:“通過(guò)命令I(lǐng)llumina恢復(fù)Grail的獨(dú)立性，我們確保了這個(gè)關(guān)鍵市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)，最終有利于歐洲消費(fèi)者。”

“Illumina目前正在審查歐盟委員會(huì)的撤資令，”公司發(fā)言人在一份聲明中說(shuō)。自2021年以來(lái)，Illumina一直在獨(dú)立管理Grail，并在該公司的案件在大西洋兩岸的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法院中蜿蜒前行時(shí)，推遲了將該公司完全整合到其業(yè)務(wù)中。

Illumina以前起訴委員會(huì)時(shí)歐洲法院稱(chēng)，由于Grail尚未在歐洲大陸開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，它缺乏阻止收購(gòu)的管轄權(quán)。此事目前正在上訴中，Illumina此前曾表示，預(yù)計(jì)將在今年年底或2024年初達(dá)成解決方案。

這一時(shí)間表與美國(guó)正在進(jìn)行的另一項(xiàng)上訴類(lèi)似，Illumina正在尋求推翻美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)今年早些時(shí)候下達(dá)的撤資令。

今年4月，在該機(jī)構(gòu)的行政法法官做出有利于Illumina的裁決并否認(rèn)反壟斷挑戰(zhàn)后，F(xiàn)TC改變了方針之前的九月。與此同時(shí)，歐盟委員會(huì)(European Commission)已經(jīng)表示，自干預(yù)以來(lái)，它打算下令當(dāng)年12月完全出售圣杯。

歐洲和美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都表示反對(duì)這項(xiàng)交易理由是Illumina對(duì)基因組癌癥測(cè)試的所有權(quán)可能會(huì)誘使該公司抑制潛在液體活檢競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的R&D工作——由于該公司在國(guó)際市場(chǎng)上的巨大份額，這些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也將嚴(yán)重依賴(lài)Illumina的DNA測(cè)序硬件。

展望未來(lái)，Illumina此前曾表示，將在繼續(xù)上訴的同時(shí)采取撤資策略。司法上的勝利將有效地取消將癌癥檢測(cè)業(yè)務(wù)分離出去的命令。

未來(lái)結(jié)局可能將向何處去？

因美納是測(cè)序儀行業(yè)巨頭，擁有全球一萬(wàn)多名員工，155個(gè)國(guó)家的9500多個(gè)客戶(hù)，23000臺(tái)累計(jì)測(cè)序儀裝機(jī)，去年?duì)I收45.5億美元，投入研發(fā)10億美元。過(guò)去五年復(fù)合增長(zhǎng)11%，年?duì)I收中70%以上來(lái)自于耗材（文庫(kù)制備和測(cè)序試劑盒，包括流通池、試劑等），15%以上來(lái)自于儀器的收入，而剩下的則來(lái)自于服務(wù)等收入。

過(guò)去的幾個(gè)月，因美納任命了新的董事為主席，值得一提的是，新任CEO已經(jīng)于兩周前入職。自重新收購(gòu)以來(lái)，截至 2023 年第 2 季度，GRAIL累計(jì)收入已達(dá) 1.09 億美元。在監(jiān)管審查和相關(guān)法律程序未決期間，GRAIL獨(dú)立于 Illumina 運(yùn)營(yíng)。Illumina展示了GRAIL在監(jiān)管審查結(jié)果下的可能結(jié)局：

如果在美國(guó)第五巡回法院或歐盟司法管轄上訴中敗訴（任一敗訴），Illumina將迅速進(jìn)行GRAIL資產(chǎn)剝離；如果贏得兩個(gè)未決案件，Illumina將全面重新評(píng)估 GRAIL 的資產(chǎn)組合，這可能會(huì)導(dǎo)致整合或剝離部分或全部 GRAIL，以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

這就意味著，Illumina是要等到兩院的最終判決結(jié)果都出來(lái)之后，再（大概率）剝離GRAIL，而這可能就在今年底。

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