7月17日，科華生物發布公告，對市場高度關注的百億仲裁案做出最新回應：從保護公司和股東，尤其是社會公眾股東利益的角度出發，解聘百億仲裁申請人之一——李明作為公司副總裁的職務。

回溯資料，這起百億仲裁糾紛源于科華生物2018年的一筆收購交易——以現金方式向西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（下合稱“天隆公司”）進行增資并收購其余股東持有的天隆公司股權。

因疫情影響，主營體外診斷儀器設備的天隆公司業務出現爆發式增長，仲裁申請方據此要求其整體估值在三年時間里由9億元暴增至275億元。當時，科華生物約定的收購方式為二階段收購，目前第二階段的收購尚未完成，仲裁申請方要求后續收購對價按照天隆公司最新經營情況動態調整。

按科華生物新近披露的《重大仲裁公告》，天隆公司原四股東要求科華生物收購公司剩余38%股權，對價是天隆公司2020年度扣非凈利的25倍，即105億元。

顯然，按此對價，科華生物的收購成本將大幅增加，公司自然認為這一要求“不公平”。

基于此，天隆公司原四股東向相關部門提起仲裁申請，其中一人即上述被解聘的科華生物副總裁李明。

面對仲裁，科華生物反駁，天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產生的爆發式增長顯然已構成了法律規定的“情勢變更”情形。申請人執意提起本次仲裁，“顯然有悖于公平原則，亦與法律規定不符”。

值得一提的是，就在今年5月，A股三家上市公司——圣湘生物、格力地產、科華生物同時公告：圣湘生物擬以19.5億元受讓格力地產全資子公司所持的科華生物18.63%股份股權，屆時將成為科華生物新晉第一大股東。

就在最近，科華生物、圣湘生物齊發“宣言”稱，雙方已簽訂戰略合作協議，將共推體外診斷“中國方案”。

“這也是幾方仍在繼續推進天隆股權轉讓交易的信號?！苯咏灰椎娜耸扛嬖V上證報記者。

01

糾紛：戲劇性的百億仲裁

在7月中旬，科華生物遭遇了一起百億仲裁糾紛。這緣起科華生物2018年的一場收購，因疫情影響增利，反倒給這場收購帶來了戲劇性的爭端。

據查，彭年才、李明等四名仲裁申請人提出，2018年6月，四名申請人與科華生物簽署《投資協議書》，約定由科華生物以現金方式向天隆公司增資并收購四申請人持有的天隆公司股權。

當時，根據《投資協議書》約定，天隆公司的全部股權收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.53750億元的對價獲得天隆公司62%股權；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成對四申請人持有的剩余38%股權的收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。

其中，一個細節條款埋下了戲劇性爭議的種子。

就第二階段天隆公司 38%股權的轉讓事宜，《投資協議書》第10.2條約定，四申請人于2021年度內有權要求科華生物受讓該38%股權。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準：（1）9億元；或（2）公司2020年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤×25倍。

眾所周知，自2020年初起，新冠肺炎疫情相關的檢測儀器與醫療設備大火。天隆公司也不例外，其在前幾年微利甚至是虧損的基礎上，2020年大賺11億元。

這下，就在今年5月，前述仲裁申請人提出，要求科華生物按照天隆公司2020 年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤×25倍的標準向四申請人支付剩余38%天隆公司股權的投資價款共計105億元。

鑒于上述情況，四申請人作為天隆公司股權轉讓方，提起本次仲裁。

也就是說，按照申請人意見，歷經疫情這一波大賺后，天隆公司的整體估值在三年時間里由9億元左右升至高達275億元左右。申請人據此要求科華生物按照275億元整體估值水平收購天隆公司后續股權。

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駁斥：明顯“不公平”

然而，科華生物認為申請方提出本次仲裁“有悖于公平原則”。

科華生物在公告中表示，其已于2021年6月間分別回復申請人，認為：2020年度，受新冠肺炎疫情爆發等客觀因素的影響，天隆公司的收入和利潤均出現了爆發式增長，該項增長情況已超出了各方在訂立《投資協議書》時正?？深A見及可預測的范圍；各方進一步完成《投資協議書》第十條“進一步投資”條款項下交易的基礎已經發生了各方在訂立《投資協議書》時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，如繼續按該交易條款履行將對上市公司明顯不公平。

科華生物提出，天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產生的爆發式增長顯然已經構成了法律規定的“情勢變更”情形。在上述情形下，上市公司作為受不利影響的一方，依法有權要求重新協商，以變更或者解除“進一步投資”交易條款，且也已依法向申請人提出了重新協商的要求。

資料顯示，所謂情勢變更，是指合同有效成立后，因不可歸責于雙方當事人的原因發生情勢變更，致合同之基礎動搖或喪失，若繼續維持合同原有效力顯失公平，允許變更合同內容或者解除合同。

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反擊：解聘涉事副總裁

即便面對百億仲裁，科華生物并未停止推進股權收購事項，并進行了相應反擊。7月17日，科華生物公告，解聘了前述仲裁申請人之一李明的公司副總裁職務。

科華生物表示，根據公司7月14日發布的《重大仲裁公告》，公司副總裁李明作為申請人之一，已就與公司簽訂的《關于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議書》所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。同時，申請人通過人民法院對公司所持有的西安天隆科技有限公司股權以及部分銀行賬戶申請采取保全措施。截止至7月16日，被凍結的資金余額共計3326.66萬元左右。

科華生物稱，基于以上客觀情況，李明已不宜擔任公司高管職務。從保護公司和股東，尤其是社會公眾股東利益的角度出發，根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，公司總裁向董事會提議解聘李明的公司副總裁職務。董事會決定解聘李明的公司副總裁職務。自即日起，李明不再擔任公司副總裁職務。

科華生物此前表示，公司正在收集整理相關證據材料，積極做好各項仲裁準備工作，并將視需要向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁反請求，堅定捍衛公司和股東，尤其是社會公眾股東的利益。

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最新：“牽手”仍在繼續

事實上，這場百億仲裁，已間接牽涉了A股三家上市公司。

5月13日，圣湘生物、科華生物、格力地產同時公告了一樁大買賣。圣湘生物擬以19.5億元受讓格力地產全資子公司所持的科華生物18.63%股權，轉讓價折合每股20.34元。

此前，科華生物無控股股東、實際控制人；若本次交易完成，格力地產全資子公司珠海保聯不再持有科華生物股份，圣湘生物持有科華生物18.63%股份，成為新晉第一大股東。科華生物將仍無控股股東、實際控制人。

本次交易被業界視作新階段IVD（體外診斷）行業內的大事件，也是A股體外診斷行業上市公司之間的里程碑式合作。全國衛生產業企業管理協會副會長、醫學檢驗產業分會會長宋海波認為，同行業間的戰略組合，為未來形成IVD頭部企業創造了有利的條件。

有趣的是，在百億仲裁面前，近日，圣湘生物、科華生物齊發“牽手”宣言。

圣湘生物與科華生物同時發文稱，圣湘生物與科華生物達成戰略合作，簽訂戰略合作協議，共推體外診斷“中國方案”。

“官宣”稱，通過本次合作，雙方將基于各自在行業領域的優勢，緊跟國家產業政策導向，建立長期穩定的全方位深度合作關系，通過擴大合作領域、創新合作等開展深度合作，從而形成優勢互補，以推動雙方各自產業鏈延伸與渠道建設。

圣湘生物與科華生物表示，雙方將加強渠道合作，通過多渠道共享的方式開展特定項目共同合作開發，包括但不限于國際業務拓展、國內重點區域深耕；加強創新協作，結合自身產品與服務的優勢，合作打造區域精準醫學中心；同時，在多病種、血液安全等方面開展合作、提供系統化解決方案。

此外，隨著合作的深入，雙方將適時深化研究探索包括資本運作、股權投資、國際業務等方面進一步的合作方式，共同開拓細分市場，打開新的業務局面。

圣湘生物與科華生物表示，此次強強聯合，雙方將構建更加完善的體外診斷應用普適化、全場景化新生態，有力助推國內醫療衛生體系建設，并將加速向全球輸出醫療健康領域“中國方案”，推動中國體外診斷產業向更高層次、更高水平發展，搶占全球行業制高點。

格力地產則通過公告表示，其子公司保聯資產將其持有的科華生物18.63%股份轉讓給圣湘生物事宜尚在辦理過程中 ，仲裁涉及的是科華生物的收購事項，不會對科華生物的股權變動產生限制。交易雙方將互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事項不會對科華生物股份轉讓交易產生影響。